Exclusão de Sócios Minoritários na Sociedade Anônima

Exclusão de Sócios Minoritários na Sociedade Anônima

Quando da formação da Sociedade Anônima são realizados aportes para a comprar  de contas, e estes aportes podem variar bem de acordo com a aquisição, da qual  resulta na composição de inúmeros sócios minoritários. 

No entanto com o passar do tempo, muitos os minoritários já não participam das deliberações, mudaram de cidade ou mesmo falecerem, e o que fazer ?

Neste caso é necessário observar alguns requisitos, pois o contrato social deve  descreve a localização dos sócios minoritários, que muitas vezes já estão com as informações desatualizadas em razão do lapso temporal. 

Assim, uma Assembléia Especial deve ser realizada para este fim, conforme art. 1.072 do Código Civil. Importante lembrar que esta Convocação está prevista em Lei, no art. 1.085 do CC e também deve estar descrita no próprio  Contrato Social.  

Em suma, a convocação deve ser realizada pelos administradores, ou supletivamente pelos sócios, conforme art. 1.073 do CC com fito de citar todos os sócios, mas em decorrência da falta de informações sobre a localização, é possível realizar publicações de pelo menos 3 vezes na imprensa nacional e em jornais de grande circulação, com antecedência mínima de 8 dias para a 1ª Convocação e 5 dias para as posteriores, conforme art. 1.152 § 3º do CC. Se faz necessário informar também o motivo para a exclusão, que ao meu ver seria de descaso com a sociedade, conforme já deliberado no Contrato Social. 

Duas convocações devem ser realizadas, a 1ª  com pelo menos ¾ do capital social e a 2ª qualquer número, conforme art. 1.074 do CC.  

No que tange a efetiva decisão de exclusão de sócio, deverá ser por maioria do capital social e não pelos presentes, com fulcro no art. 1.010 do CC e para validar a exclusão, é necessário demonstrar ao presidente que houve tempo hábil para o comparecimento dos sócios a serem excluídos.  

Sobre a assembleia, esta será presidida e secretariada por sócios escolhidos entre os presentes, com livro de presença, lavrando-se ata (art. 1.075), a fim de que uma cópia seja apresentada na Junta Comercial. 

Vale lembrar que o Instrumento de alteração deverá indicar o destino das cotas do sócio eliminado e a forma de pagamento de seus haveres.  Tal exclusão será formalizada com alteração contratual que indique as razões da exclusão e o destino da quota de capital do excluído, lembrando que a alteração contratual não necessitará das assinaturas dos excluídos. 

Com relação à questão patrimonial, duas alternativas afiguram-se possíveis à sociedade. A primeira é de que reembolse o sócio excluído da parte de seu capital social, que ficará reduzido, ou então, como segunda alternativa, que a sociedade faça o pagamento da quantia devida ao sócio e mantenha as quotas em tesouraria.

Assim, ocorrendo a exclusão do sócio com a consequente dissolução parcial da sociedade, incide o art. 1.031 do Código Civil no sentido de que a quota liquidanda, considerado pelo montante efetivamente realizado, será liquidada com base na situação patrimonial da sociedade na data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado. 

Em regra, o valor do crédito do excluído deve ser o referente ao patrimônio líquido da sociedade no dia da exclusão, data em que deixou de ser sócio. 

Apurado o montante, o § 2º do art. 1.031 do Código Civil prevê  de um pagamento em dinheiro, no prazo de 90 dias a partir da liquidação. 

Por fim, é importante informar que caso algum sócio excluído queria anular o feito, este está sujeito ao prazo de decadência de 3 anos, nos termos do art. 48 § único do Código Civil.